Het doel is best practice
aan weerszijden

Met de overname en integratie van het Italiaanse Antas S.p.A. in de GETEC Group zit er ook een harmonisatie van de compliance-systemen van beide toekomstige partners aan te komen. In het interview leggen de twee compliance-functionarissen van GETEC en Antas, Sebastian Isenberg en Silvio Fava, uit hoe ze de twee verschillende compliance-culturen willen samenbrengen.

Mijnheer Isenberg, wat zijn de voordelen van de fusie tussen GETEC en Antas met betrekking tot de compliance van beide partners? Hoe ziet u dit vanuit het oogpunt van GETEC?

SEBASTIAN ISENBERG: We profiteren beiden van kennisoverdracht. Omdat de bedrijven afkomstig zijn uit verschillende culturele achtergronden en daardoor tot op zekere hoogte ook de compliance anders hebben gestructureerd, kunnen wij veel van elkaar leren. Het gaat onder meer om maatregelen, waarmee wij allebei onze compliance-eenheden nog doeltreffender maken door het beste uit beide werelden samen te brengen. Daarom ook leggen we onze huidige compliance-regels naast elkaar en vergelijken: waar zijn hiaten die we moeten opvullen en welke punten moeten we telkens overnemen? Het doel is best practice aan weerszijden.

Mijnheer Fava, welke punten zijn bij dit leerproces voor Antas van belang?

SILVIO FAVA: We hebben een goed functionerende compliance, maar natuurlijk kunnen we nog veel van de compliance-structuur bij GETEC leren. Daartoe behoort bijvoorbeeld de regeling dat elk individueel lid van het management jaarlijks een eigen compliance-verklaring afgeeft. Een dergelijke procedure voor leidinggevenden kenden we tot nu toe niet. We werken eraan om het ook bij ons te implementeren.

Meneer Isenberg, wat heeft vooral indruk op u gemaakt toen u zich met het Italiaanse recht bezighield?

ISENBERG: Een zeer interessant punt is de Italiaanse compliance-wet 231 van 8 juni 2001, die specifieke eisen aan de compliance stelt. Het schrijft het bedrijf een kader voor en als het strikt binnen dit kader blijft, dan is het relatief goed beschermd als er zich toch een keer een incident voordoet. Daarvoor zorgen onder meer het bij wet voorgeschreven organisatie- en managementmodel – Modello Organizzativo e Gestionale, kortweg MOG – en het grotendeels onafhankelijke advies- en toezichthoudende orgaan Organismo di Vigilanza, kortweg ODV. Hoewel het juridische kader in dit land natuurlijk anders is, overwegen wij nu of het zinvol is ook bij GETEC in Duitsland vrijwillig vergelijkbare organisatiestructuren in te voeren.

Waar zien u beiden de grootste verschillen tussen bedrijven op het gebied van compliance?

ISENBERG: Begin 2021 hebben we voor de raad van commissarissen een gezamenlijke presentatie gehouden van de actuele gevallen, waarbij de compliance-organisaties actief waren geworden. En daarbij bleek dat er aan Duitse kant sprake was van een groter aantal gevallen. Dat heeft natuurlijk ook te maken met het feit dat de GETEC Group groter is en er veel meer mensen werken dan bij Antas.

FAVA:  De compliance-culturen bij beide partners zijn verschillend. Een reden daarvoor is ongetwijfeld ook de verschillende voorgeschiedenis in termen van eigendomsstructuur. Antas was tot 2019 een familiebedrijf. Dat had onder andere tot gevolg dat er tot mijn benoeming dat jaar nog geen compliance manager bij Antas was. Om te voldoen aan de eisen van Wet 231 volgde de onderneming uiteraard het Modello Organizzativo e Gestionale en had een Organismo di Vigilanza, d.w.z. een bijbehorend toezichthoudend orgaan ingesteld. Dat wil zeggen dat we nu al een grote stap verder zijn. Maar voor ons is dat nog niet voldoende.

ISENBERG: Een soortgelijke verandering van eigenaar hadden we bij GETEC in 2017. Daardoor weten we dus heel goed dat een daaraan verbonden cultuurverandering tijd vergt. Bovendien is het van essentieel belang dat het top-management achter de verandering staat. En dat is het geval – aan beide kanten.

Bij welke instantie is compliance bij u telkens ondergebracht? Met andere woorden, aan wie rapporteert u?

ISENBERG: : Bij GETEC speelt compliance een bijzondere rol. Ik rapporteer als General Counsel rechtstreeks aan de CFO en via hem ook aan de CEO. Anderzijds rapporteer ik als compliance-functionaris eveneens aan de CFO, maar dan ook aan de voorzitter van de raad van commissarissen. Bij relevante voorvallen heb ik heb directe toegang tot hem.

FAVA: In Italië rapporteert de compliance-functionaris aan de CEO. Maar in gevallen waarbij de bedrijfsleiding van Antas erbij betrokken zou zijn, zou ik rechtstreeks aan de CEO van de GETEC Group, Thomas Wagner, rapporteren.

Waar ziet u bij de integratie de grootste uitdagingen?

ISENBERG: We staan nog maar aan het begin van een kennismakingsproces. Maar nu al kan worden vastgesteld dat de verschillende juridische kaders in beide landen een aanzienlijke uitdaging vormen. Vooral omdat dat een factor is, waarop wij bij de integratie geen invloed hebben.

FAVA: Bij Antas staan we nu, door de gemelde voorgeschiedenis, voor de taak om de compliance-cultuur nog sterker neer te zetten. Dat vergt een langer proces, waar we momenteel juist bezig zijn vaart achter te zetten. De leden van ons huidige management brengen daarvoor hun ervaring uit grote concerns in het proces mee in.

Hoe ziet de verdere routekaart voor de integratie eruit?

ISENBERG: Beide ondernemingen hebben goed functionerende compliance-systemen. Ik zie daarom geen reden voor stress. Maar we gaan er optimistisch vanuit dat we de compliance al in het derde kwartaal van 2021 geharmoniseerd kunnen hebben.